Zarządzanie spółką prawa handlowego wiąże się nie tylko z podejmowaniem strategicznych decyzji, ale również z istotnym ciężarem prawnym. Choć zarówno członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółki akcyjnej pełnią kluczową funkcję w strukturze organizacyjnej, zakres ich odpowiedzialności nie zawsze jest tożsamy. Różnice te mają znaczenie praktyczne – wpływają na sposób podejmowania decyzji, ryzyko osobiste oraz obowiązki wobec wierzycieli, kontrahentów i organów państwowych.
Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu w spółce z o.o. i spółce akcyjnej
Odpowiedzialność cywilna członków zarządu wynika przede wszystkim z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą prawną jest art. 299 KSH, który przewiduje osobistą odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. To oznacza, że w praktyce członek zarządu spółki z o.o. może być zobowiązany do pokrycia jej długów z własnego majątku – co stanowi jeden z najbardziej rygorystycznych mechanizmów ochrony wierzycieli.
W przypadku spółki akcyjnej, odpowiedzialność cywilna członków zarządu jest bardziej ograniczona. Nie występuje odpowiednik art. 299 KSH – a więc brak jest przepisu, który wprost przenosiłby odpowiedzialność za długi spółki na osoby fizyczne zarządzające podmiotem. Członek zarządu odpowiada cywilnie tylko w przypadku zawinionego działania na szkodę spółki (na zasadach ogólnych z Kodeksu cywilnego, np. z art. 415 lub art. 422 KC). W efekcie, akcjonariusze oraz wierzyciele muszą wykazać konkretną winę i związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy działaniem zarządu a powstałą szkodą.
Różnice te mają zasadnicze znaczenie z punktu widzenia praktyki gospodarczej. Podczas gdy członek zarządu spółki z o.o. powinien nieustannie monitorować wypłacalność spółki i podejmować kroki w przypadku jej zagrożenia, członek zarządu w spółce akcyjnej działa w nieco bardziej „osłoniętym” środowisku prawnym. Nie oznacza to jednak całkowitego braku odpowiedzialności – ale jej charakter i przesłanki są zdecydowanie bardziej ograniczone.
Odpowiedzialność karna i skarbowa członków zarządu
Odpowiedzialność karna i odpowiedzialność skarbowa członków zarządu są w dużej mierze uregulowane przez przepisy powszechnie obowiązujące, niezależnie od formy spółki. Niemniej jednak, niektóre różnice w praktyce mogą się pojawić w zakresie zakresu działań zarządu i sposobu ich wykonywania.
W odniesieniu do odpowiedzialności karnej:
-
Członkowie zarządu obu typów spółek mogą ponosić odpowiedzialność karną z tytułu przestępstw gospodarczych, takich jak oszustwo, działanie na szkodę spółki, fałszowanie dokumentów, czy przestępstwa skarbowe.
-
Przepisy Kodeksu karnego i Kodeksu karnego skarbowego nie różnicują odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej – kluczowe znaczenie ma zakres faktycznego działania oraz stanowisko zajmowane w danym czasie.
Jeśli chodzi o odpowiedzialność skarbową, to tutaj szczególne znaczenie ma art. 116 Ordynacji podatkowej, który odnosi się do osób fizycznych będących członkami zarządu. Przepis ten przewiduje, że w przypadku niewypłacalności spółki i niemożności wyegzekwowania zaległości podatkowych, członek zarządu może odpowiadać za nie swoim majątkiem – o ile nie wykaże, że:
-
we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub
-
wszczął postępowanie restrukturyzacyjne lub
-
nie ponosi winy za niezgłoszenie upadłości lub niewszczęcie restrukturyzacji.
W tym zakresie odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. i akcyjnej jest identyczna. Organy skarbowe badają bowiem realny wpływ danej osoby na prowadzenie spraw spółki, a nie tylko jej formalny status.
Zakres obowiązków i odpowiedzialność wobec wierzycieli i kontrahentów
W relacjach zewnętrznych, czyli wobec wierzycieli i kontrahentów, kluczowe znaczenie ma sposób działania członków zarządu i poziom ich staranności. Choć członkowie zarządu spółki z o.o. i spółki akcyjnej teoretycznie reprezentują spółkę jako osobę prawną, to w praktyce mogą ponosić odpowiedzialność indywidualną, gdy naruszą przepisy prawa lub zasady należytej staranności.
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością szczególnie istotne są następujące aspekty:
-
Członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności, jeśli nie dopełni obowiązku zgłoszenia upadłości w odpowiednim terminie, co skutkuje szkodą po stronie wierzycieli.
-
Niewywiązywanie się z obowiązków informacyjnych, zatajenie istotnych informacji lub zawieranie umów bez należytego zabezpieczenia interesów spółki może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej.
-
Art. 299 KSH, o którym była mowa wcześniej, chroni wierzycieli w sposób szczególny, przerzucając ryzyko niewypłacalności na członków zarządu.
W spółce akcyjnej sytuacja wygląda inaczej. Zarząd nie odpowiada osobiście wobec wierzycieli za długi spółki, chyba że swoim działaniem doprowadzi do szkody lub dopuści się nadużyć. Odpowiedzialność ta ma charakter deliktowy i opiera się na dowodzie zawinionego działania. W praktyce oznacza to większą „ochronę” członków zarządu SA, ale też wyższe wymogi formalne wobec kontrahentów, którzy muszą dochodzić swoich roszczeń wyłącznie od samej spółki, nie od jej zarządców.
Warto również zaznaczyć, że niezależnie od formy prawnej spółki, każdy członek zarządu zobowiązany jest do działania z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru swojej funkcji (tzw. staranność profesjonalisty).
Różnice w odpowiedzialności wobec wspólników i akcjonariuszy
Ostatni obszar, w którym widać wyraźne różnice, to odpowiedzialność członków zarządu wobec właścicieli kapitału, czyli wspólników w spółce z o.o. oraz akcjonariuszy w spółce akcyjnej.
W spółce z o.o. relacje między zarządem a wspólnikami są z reguły bardziej bezpośrednie. Spółka ma często charakter zamknięty, z ograniczoną liczbą udziałowców, którzy są jednocześnie często aktywni w strukturach spółki. W tym układzie członkowie zarządu mogą być bardziej narażeni na presję właścicielską i łatwiej dochodzić od nich odpowiedzialności za działania na szkodę spółki. Wspólnicy mogą podejmować uchwały, które wpływają bezpośrednio na zakres działania zarządu, a także szybciej egzekwować ewentualne roszczenia.
W spółce akcyjnej natomiast struktura właścicielska bywa rozproszona, a relacje formalne – bardziej zdystansowane. Zarząd działa w imieniu spółki i odpowiada przed radą nadzorczą, a nie bezpośrednio przed akcjonariuszami. To powoduje, że odpowiedzialność wobec właścicieli kapitału ma charakter bardziej instytucjonalny. Akcjonariusz może dochodzić roszczeń, np. z tytułu obniżenia wartości akcji w wyniku nieprawidłowego działania zarządu, ale musi wykazać przesłanki odpowiedzialności deliktowej i wystąpić na drogę sądową.
Istotne różnice występują także w zakresie możliwości egzekwowania odpowiedzialności:
-
W spółce z o.o. wspólnik posiadający co najmniej 10% udziałów może żądać zwołania zgromadzenia wspólników i proponować uchwały dotyczące odwołania członków zarządu lub dochodzenia od nich roszczeń.
-
W spółce akcyjnej akcjonariusze mogą działać zbiorowo, ale procedura jest bardziej sformalizowana – wymaga spełnienia określonych progów procentowych oraz złożenia wniosków do rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia.
Tym samym różnice w odpowiedzialności członków zarządu wobec wspólników i akcjonariuszy wynikają nie tylko z przepisów prawa, ale również z charakterystyki struktury właścicielskiej i modelu zarządzania.
Więcej informacji na ten temat pod adresem: https://fabrykakreatywna.com
[ Treść sponsorowana ]
Uwaga: Informacje na stronie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie zastąpią porady prawnej lub finansowej.